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SOCIETA' DI CAPITALI: LA SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA PDF Stampa E-mail
Area Societario - Costituzione
Giovedì 24 Settembre 2009 16:54
La Società a responsabilità limitata o Srl, si caratterizza per la presenza di una persona giuridica responsabile delle obbligazioni sociali. Si realizza così il concetto di perfetta autonomia giuridica. Ciò comporta come prima conseguenza la responsabilità limitata  dei soci alla propria quota sociale  nei confronti di terzi creditori della società. La Costituzione di una Srl  avviene mediante un atto pubblico disciplinato dall'articolo 2463 del codice civile che prevede per la costituzione di una Srl la redazione o di un documento unico  "Atto Costitutivo" oppure di un duplice documento costituito  dall’Atto  Costitutivo e dallo Statuto Societario. In quest’ultimo caso l’atto costitutivo rappresenta la memoria storica della società, mentre lo statuto ha il compito di individuare le regole di funzionamento della stessa. La redazione pubblica di tali documenti risulta essere fondamentale e la mancanza di tale pubblicità porta alla nullità della società. La costituzione societaria richiede quindi la presenza di un notaio il cui compito è  verificare che i documenti precedentemente indicati presentino i cosiddetti requisiti  essenziali ossia: 
-   verificare che il socio, sia esso persona fisica e/o società e/o ente, sia un soggetto capace. 
-  individuare nell'atto la presenza della denominazione sociale che può essere costituita anche da un  nome di fantasia purché accompagnato dalla denominazione "Srl" o "Sarl".
-  riscontrare la presenza dell’oggetto sociale, nella quale viene descritta il tipo di attività svolta dall’azienda stessa;
-  accertare l’indicazione della durata della società. In questo caso tuttavia, qualora questa non sia menzionata verrà considerata indeterminata.
- individuare all'interno dell' atto costitutivo della sede legale che secondo i dettami del codice civile può essere espressa con l’indicazione esclusiva del comune di riferimento. Non è obbligatorio invece, indicare l’indirizzo;
- verificare la presenza dell’indicazione del capitale sociale minimo di €.10.000,00. 

Il capitale sociale secondo i dettami del codice civile, può essere costituito:  
- da conferimenti di denaro;
- da beni in natura e crediti suscettibili di valutazione economica che deve essere svolta da  un esperto o da una società di revisione iscritta all'albo dei revisori. L'esperto che esegue  la stima del bene risponderà per eventuali danni cagionati alla società, ai soci o terzi dalla determinazione di valutazione errata;
- dalla prestazione sociale del socio d'opera. In questo caso poiché il socio si impegna ad offrire la sua opera per l’intera durata societaria, affinché venga considerato un conferimento dovrà essere garantita da un'assicurazione o fidejussione bancaria obbligatoria;
- da qualsiasi elemento considerato utile al perseguimento del capitale sociale.
E' opportuno sottolineare che qualora nell'atto costitutivo non sia prevista la forma del conferimento, l'art. 2463 del codice civile sottolinea che in questo caso il capitale sociale deve essere costituito esclusivamente da conferimenti in denaro.
Una volta costituito il capitale sociale, questo viene suddiviso in quote e ad ogni socio viene assegnato un numero di quote corrispondente al capitale apportato. Il meccanismo di assegnazione delle quote (di valore unitario) è molto semplice e scaturisce dal rapporto tra il capitale sociale e ciascun conferimento.
Ad esempio 4 persone fisiche decidono di costituire una SRL.
Il socio A conferisce denaro pari a € 2.000,00;
Il socio B conferisce un credito il cui valore scaturito dalla valutazione economica è pari ad € 3.500,00;
Il socio C conferisce le sue prestazioni d'opera, garantita da polizza fidejussoria pari a € 4.000,00;
Il socio D conferisce il Know-how (conoscenze) valutate € 5.500,00.
Il capitale sociale è dato dalla somma dei 4 conferimenti ossia € (2.000,00 + 3.500,00 + 4.000,00 + 5.500,00) = € 15.000,00.
Una volta calcolato il capitale sociale si individua così il cosiddetto coefficiente di riparto che è dato dalla somma dei vari conferimenti diviso il capitale sociale ossia € 15.000,00/15.000,00 = €. 1,00 (requisito essenziale del valore delle quote sociali)
Per individuare poi le quote che spettano a ciascun socio si moltiplica il coefficiente di riparto (1)  per  la quota di ciascun socio. Quindi le quote spettanti: al socio  A sono  €. 2.000,00 x  1 = 2.000
al socio  B sono  €. 3.500,00 x 1 = 3.500
al socio C sono   €. 4.000,00 x 1 = 4.000  
al socio D sono   €. 5.500,00 x 1 = 5.500
La determinazione della quota posseduta è importante in quanto da questa deriva una serie di diritti e doveri (diritto al voto oppure la partecipazione agli utili) per il socio che sono proporzionali alle quote possedute. Il "peso" delle varie quote può essere sostanzialmente variato se, nell'atto costitutivo viene prevista la possibilità di definire quote non proporzionali, assegnando maggiori poteri ad alcuni soci piuttosto che altri.
Sempre all'interno dell'atto costitutivo deve essere sempre indicata la normativa che individua il funzionamento dell'amministrazione, la tipologia di amministrazione prescelta e l'indicazione dei soggetti ai quali sarà affidata l'amministrazione societaria. Qualora poi la società definisca la presenza di un organo di controllo, nell'atto possono essere riportati i doveri ed i controlli del collegio sindacale. Se la presenza di tale organo si rende  obbligatorio è necessario individuare nell'atto costitutivo almeno 2 dei primi sindaci incaricati. 

Commenti (46)
  • Anonimo
    No spam
  • clara
    salve a tutti,
    dovrei costituire una srl,io al 99% e l'altro socio all'1%,ma il mio consulente mi ha detto ke se le cose andassero male io ne risponderei in solido con i miei beni xsonali.ma e' vero?nn si limita ai soli beni della scieta' stessa?x favore rispondetemi,grazieeeeee
  • Il Consulente  - Srl e responsabilità
    Salve Clara,
    il suo consulente non ha tutti i torti.Immagino che Lei sarebbe anche l'amministratore Unico della società e quindi la resoinsabile dell'operato della società. Ci sono sempre più sentenze che si pronunciano a sfavore dell'amministratori.
    E' anche vero che la gestione della società e la ripartizione delle quote sociali dipende dai capitali investiti e dalla forza lavoro, ma si faccia dare qualche indicazioni in più sulla possiilità di inserire più soci (di capitali) nella società per suddividere gli utili in più parti ed assoggettare ad un'aliquota più bassa, quanto guadagnato.
  • Francesco  - Responsabilità dell'amministratore unico di una sr
    Buonasera,

    desidero sapere quali sono le responsabilità di un amministratore unico, senza poteri(ogni azione è deliberata nel libro verbali delle assemblee dai soci)di una società immobiliare che è anche committente di opere di costruzioni e ristrutturazioni edili.
    Potrebbe essere utile una assicurazione D&O?
    Grazie
  • Consulente  - Amministratore Unico
    Salve Francesco,
    L'amministratore Unico è sempre responsabile delle scelte della società anche se approvate da un verbale controfirmato dai soci e anche se operativamente non fa nulla ma è solo una figura di comodo.
    Un'assicurazione contro rischi potrebbe essere utile ma dovrebbe verificarne tutte le clausole di copertura.
  • Roberto  - Socio d'opera e di capitali e quote
    Buongiorno, siamo 4 cosi che vogliamo aprire una società per investire in un negozio all'estero.
    Due sono soci d'opera e due soci di capitale.
    La prestazione d'opera viene calcolata da un perito? o può essere anche modificata/interpretata dai soci? mi spiego con un esempio molto chiaro. I due soci di capitale mettono 400.000 euro. Ai due soci d'opera viene conferito il valore di 50.000 l'uno. suddividendo le quote i due soci d'opera avrebbero il 12,5% delle società a testa mentre il restante 75% verrebbe suddiviso tra i soci di capitale. Ora, per svolgere la nostra opera, dobbiamo cambiare città, lasciare lavoro ecc ecc una scelta di vita e quindi si presuppone di avere un ritorno più alto e non solamente il 12,5%. Ancor di più perchè i due soci di capitale non metterebbero lavoro, ma solo i soci. E' possibile quindi mettersi d'accordo tra soci sulla % e non ricorrere obbligatoriamente ad un perito?Congisli?
    Grazie e Saluti
    Roberto
  • Consulente  - Valore dell'apporto del capitale del socio d'opera
    Salve Roberto,
    l'apporto del valore "umano" del socio d'opera viene definito proprio dalla sua prestazione a prescindere dai costi che sta elencando che rientrano nei rimborsi spese che dodovrebbero essere considerati voce a parte. Di conseguenza se la prestazione d'opera include anche tali spese, il valore della prestazione dovrebbe essere molto più alto andando a considerare le spese di trasferta, vitto ed alloggio e via dicendo.
  • Gina 70  - Soci con quota capitale all'1%
    Buongiorno,
    esiste una possibilità o uno stratagemma che consenta legalmente di mandare via un socio all'1% di quota capitale, oltre a richiederne la vendita della sua stessa quota?
    Grazie
  • Consulente  - Partecipazione soio 1%
    Salve Gina70,
    ci sono delle situazioni in cui si può chiedere la riuncia del socio alla quota, ma bisogna verificare la situazione della società.
    Non si può farlo a prescindere, a meno che il socio decida di rivendergliela spontaneamente
  • Persico  - Per uscirne fuori
    Salve, tempo fa io ed un mio amico abbiamo aperto una srl lui con il 99% ed io con il 1%. Io non mai saputo nulla della gestione perchè mi sono fidato, ora voglio uscire e non voglio niente ne la 100 euro ne niente, vorrei uscire e basta. Come posso fare?
  • Consulente  - Recesso del socio
    Salve Persico,
    può inviare una raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede legale con la quale richede la convocazione dell'assemblea dei soci per comunicare il suo recesso dalla società.
  • Giulia  - essere soci all'1%
    Buonasera a tutti,
    vista la cortesia con cui rispondete, sono anche io a richiedervi tale casistica.
    Un amico dato che lavoro part-time soltanto il pomeriggio mi ha proposto di entrare socia di una società all'1% dicendomi che non avrei dovuto mettere un soldo per entrarci e di modo che posso lavorare in questo posto la mattina.Ovviamente mi ha detto che lui non paga i contributi sul mio lavoro e quindi io a che titolo lavorerei li'?come socio lavoratore?sapete mica dirmi il mio stipendio su quali basi verrà percepito?guadagnerei sul ricavato della società in base al 1%? Mi ha detto inoltre che se volessi recedere non ci sono problemi ne costi è'vero?

    Rimango in attesa di un vostro gentilissimo riscontro.

    Cordiali saluti
  • Simona  - Jeky1
    Lavoro presso un negozio di parrucchiera che per potere lavorare tutti i giorni mi,propone di diventare socia al 4% . Dovrei affrontare spese di INPS e ferie a mio carico. Cosa potrei rischiare? Grazie
    ZHJN6
  • TALARICO Giuseppe
    Buona sera io volevo chiedergli gentilmente se costituisco un società srl registrata sotto industria la società a fini INPS deve contribuire ?
  • Consulente  - Contribuzione INPS
    Salve Giuseppe
    i pagamenti dei contributi inps non dipende dal settore ma dipende da chi ci lavora dentro.
    Se supponiamo che lei apra una società di costruzioni industria e lavori all'interno come socio, dovrà comunque pagare i contributi inps come socio lavoratore.
    In ogni caso per aprire contratti "industria" servono più di 15 dipendenti
  • sondi  - rimborsi spese trasferta cda
    Buongiorno, le vorrei chiedere che limiti ci sono x i rimborsi spese di trasferta dei componenti del cda
    Devono essere commisurati alle loro prestazioni d'opera? Se sì con quali proporzioni? In base a che riferimento nornativo? Grazie mille
  • Consulente  - Rimborsi per trasferte
    salve Sondi
    non ci sono limiti veri e propri se non quelli della indetraibilità.
    Tuttavia c'è sempre un limite alle spese per una consulenza di € 1.000,00 non si può richiedere un rimborso spese di € 2000,00
  • elvira  - aprire una srl
    buongiorno vorrei aprire una società srl di impiantistica elettrica, idraulica e piccoli lavori di muratura con un socio. non ho fondi per aprirla come faccio? che requisiti mi occorrono per poter realizzare questo progetto? ci sono dei fondi a tal proposito?
  • Consulente  - Autorizzazioni camera di commercio
    Salve Elvira purtroppo un minimo di capitale da investire deve esserci sempre per poter mettere su un'azienda. Magari puô spendere meno costituendo una srls il cui atto costa molto meno di quello di una srl.
  • André  - Societa
    Salve io ho il 25% di una quota di una società a responsabilità limitata. Mi comporta qualche problema.??
  • Consulente  - Problemi per essere socio al 25%
    Salve André
    A cosa si riferisce?
  • Fabio  - apertura srl e disoccupazione
    Buongiorno
    lavoro insieme ad altre 4 persone in un negozio di termoidraulica ed elettricita`. Causa diminuzione del lavoro il 31 dicembre verremo licenziati. Pensavamo di aprire una srl con gli altri 4 come soci lavoratori con quote cosi` ripartite 60% un socio e 10% gli altri quattro.
    Volevo sapere quali sono le spese fisse di gestione della srl ed eventualmente essendo licenziati dalla attuale ditta se avessimo ugualmente diritto a qualche forma di disoccupazione.
    Grazie
  • Luana  - cessato dalla carica 1%
    Ho avuto cambiamenti all'interno della società il socio all' 1% è cessato dalla carica ora nelle gare d'appalto deve rendere dichiarazioni o visto che ha la quota dell' 1% non è in obbligo.
    Grazie
  • Consulente
    Se è una società di capitali deve fare la comunicazione per il cambiamento della denomicazione che diventera XY srl - socio unico
  • Anonimo
    Salve faccio parte all1% di una srl è possibile uscirne da solo?sono 7anni che ne faccio parte e sono stato assunto dalla stessa società per avere un reddito x i primi3 anni poi licenziato x riduzione personale quindi sono passati 4 anni e sono ancora all1%...l'avevo fatto x aiutare il mio ex titolare.....cosa potrei rischiare?
  • Consulente
    Deve fare la rinancia della quota dal notaio
  • mirko  - informazione
    Salve, il mio datore mi ha proposto di fare una società insieme a lui una srl, io non devo mettere soldi perchè lui ha detto che non ne ha bisogno è solo per un discorso di tasse, io sarei socio amministratore con busta paga e lui socio amministratore delegato.Vorrei sapere i pro e contro, cosa vado a rischiare io, e cosa mi cambierebbe rispetto a un dipendente riguardo alla tutela.
    Grazie aspetto vostre notizie

  • Consulente
    Attenzione ad essere amministratore!
  • isabel  - esclusione socio 1%
    Salve,mio marito è socio dipendente all'1% di una srls.Il suo "capo"ha deciso di licenziarlo per assumere un'altro operaio al posto suo.Può farlo?
  • Consulente
    Può farlo se l'altro dipendente non va ad occupare il suo posto, o meglio lo può fare se il nuovo dipendente svolge mansioni diverse
  • Laura  - arrivo cartelle esattoriali ad amministratore srl
    costituita tempo fa una srl, 2 soci al 50% con quota capitale di €. 5000 cad., dopo 2 anni abbiamo deciso di chiudere mettendola in liquidazione. Sono trascorsi 3 anni dalla chiusura e cominciano ad arrivare delle cartelle esattoriali per tributi non pagati all'amministratore, ma quest'ultimo è responsabile solo per le 5000 euro di capitale apportato o dovrà rispondere di tutti i tributi non pagati? Posso fare ricorso per il motivo che l'azienda è chiusa da più di due anni?
  • Consulente  - I soci sono responsabili
    I soci nel caso di estinzione della società sono responsabili nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione.
  • Gabry  - 1% di una srl paga l'inps
    Un'amica vuole far parte di un srl di 1% m non lavorerà.Dovra comunque pagare l'inps?
  • Gabry
    Un'amica vuole far parte di un srl di 1% ma non lavorerà.Dovra comunque pagare l'inps?
    GRAZIE
  • Consulente
    Se non lavora e la società è una srl non pagherà contributi,
  • gianny
    Salve, avrei bisogno di sapere se si può entrare al 50% come socio in una srl già esitente formata da 1 solo componente senza versare quota di capitale?

    la società esercità due attività diverse dovrei entrare come socio al 50% solo per una attività?
    grazie e non so se e questo il posto giusto per chiedere!!
  • Anonimo
    Salve in teoria non si potrebbe entrare a far parte di una srl senza esborso di denaro o senza rivalutare il capitale dell'altro socio
  • TIZIANA PALUDO  - costituzione srl
    buongiorno,

    chiedo cortesemente un consiglio sulla costituzione di una srl da parte di mio marito con capitale € 10000 è consigliabile a socio unico oppure inserire anche me al 1% ci sono dei vantaggi? per quanto riguarda la remunerazione è meglio l'emissione del cedolino o la divisione utili a fine anno com'è la tassazione?
    grazie mille
  • Nadia  - Ritirare una SRL
    Buongiorno! Sono in trattativa per ritirare una SrL il commercialista del vecchio titolare mi ha consigliato di tenere in società come garante il vecchio proprietario al 1% solo ed esclusivamente per questioni fiscali ed eventuali debiti senza scopo di lucro!! È sensata è possibile una cosa del genere?!
  • mauro  - 1% come socio perche' devo pagare io??
    Salve io sono entrato in un secondo momento in societa s.n.c all 1% simbolico infatti non e' che ci lavoravo, ma solo per far pagare meno tasse!! ovvero cosi' ci aveva suggerito la commercialista. il negozio e' stato chiuso alla camera di commercio circa 01/17 , ma in realta era gia' chiuso da 3 anni , mancava solo di essere chiuso per mancate pratiche. il problema e' che mi arriva adesso e a nome mio da pagare quasi 3000 euro di acea per delle bollette insolute che poi sono da verivicare!! Allora la mia domanda e', ma e' giusto che un avvocato tramite Acea debba scrivire a me che ero socio all 1% della societa? e chiediemi il risarcimento...grazie
  • Melchiorre  - SRL con due soci
    Salve io ed un mio amico abbiamo intenzione di mettere assieme le forze per formare un unica impresa. Abbiamo pensato di farlo attraverso la costituzione di una srl in cui essere soci al 50%, conferendo solamente capitale. In tal caso possiamo essere amministratori e lavoratori contemporaneamente? In un primo momento intendiamo mantenere anche le ditte individuali per poi successivamente procedere alla loro chiusura. Ognuno di noi può successivamente conferire macchinari ed attrezzature alla società costituita, in quale modo?
    Grazie anticipatamente
  • Anna  - Srl
    Salve mi chiamo Anna vorrei dei chiarimenti, a mio marito è stato proposto di entrare a far parte di una società srl un pub più specificamente che ancora devono aprire al momento c'è Un ristorante sempre di queste persone che non va molto bene. Mio marito entrerebbe all'1% volevo sapere quali doveri e responsabilità spese avrebbe e quali sono i rischi sia economicamente che penalmente ringrazio anticipatamente
  • Francesco  - subentro in un bar srl
    Salve ho la necessita' di capire se acquistare da una una srl, societa' proprietaria della licenza del bar ,mi obbliga a maggiori rischi / spese e se posso tramutarla in unipersonale e con che costi(indicativi).grazie in anticipo per la risposta
  • Antonio  - Richiesta partecipazione in società al 49%
    Buonasera, mi avvio insieme ad un'altra persona a fondare una srl di servizi. L'altro socio essendo più anziano di me vorrebbe almeno il 51% delle quote per non creare 'immobilizzazioni' aziendali. Che rischi corro con il 49%? Converrebbe essere anche amministratore unico della società? Grazie della risposta. Saluti.
  • christian  - società
    salve ,una domanda...si può entrare in una società senza versare capitale?
    in caso di fallimento il socio entrato ne risponde?
  • verena  - i miei diritti
    avendo un srl con il 99% che diritti ho, il mio amministratore unico non mi fa sapere nulla,ha aperto una società e ha fatto risultare quei guadagni sulla mia...ancora non ho ne visto unsoldo..potete aiutarmi per favore grazieee
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